Projet de fusion : ECCB-MTC
M Rafik KILANI, agissant en qualité de
président-directeur général de la société
ECCB
-
-
-
Après une étude approfondie de la situation et des
perspectives de deux sociétés, il est
apparu qu'un regroupement de ces sociétés
était de leurs intérêts communs. Il devrait
entraîner un accroissement de leur capacité de
financement tout assurant une
utilisation plus efficace des immobilisations et un retour sur
les fonds propres plus
important.
Des états financiers arrêtés au 31
décembre 2002, ainsi qu'une expertise technique et
financière des équipements de MTC ont
été établis par les sociétés MTC et ECCB
pour servir à la détermination des apports de la
société MTC et la valeur de la
rémunération des actions de la
société ECCB.
er
La fusion entre les deux sociétés doit prendre
effet à compter du 1 janvier 2003.
Toutes les opérations actives et passives
effectuées par la société MTC depuis le 1
er
janvier 2003 jusqu'au jour de la réalisation
définitive de la fusion seront prises en
charge intégralement par la société ECCB.
Sont convenus ce qui suit :
Article premier.
MTC fait apport à titre de fusion à ECCB, sous les
garanties de droit en pareille matière, de
l'intégralité des éléments composants
son actif, sans aucune exception à charge pour elle de
supporter la totalité de son passif, tels que cet actif et
ce passif existaient à la date de clôture
de son dernier exercice social, soit le 31 décembre 2002,
et compte tenu des modifications
intervenues depuis cette date, modifications qu'elles acceptent
réciproquement et de façon
formelle.
La présente fusion constitue une transmission à
titre universel de l'ensemble des actifs et des
passifs de MTC, ceux-ci seront intégralement
transférés à ECCB à l'instant même et du seul
fait de sa réalisation.
Article 2.
Les éléments d'actif apportés par la
société MTC pour leur valeur à la date du 1 janvier 2003
comprennent :
er
_____________
ANNEXE
I
ISCAE 2004-2005
Droit au bail
Terrains
Bâtiments
Matériels et Machines
Goodwill positif
Autres valeurs immobilisées
Titres de participation
Dépôts et cautionnements
Stocks et valeurs d'exploitation
Clients
Autres débiteurs
Banques
Caisses
TOTAL D'ACTIF APPORTE
Article 3.
10 000
53 905
2 633 127
3 846 670
3 239 999
586 387
679 994
1 543
2 406 023
1 096 423
422 829
119 598
628
_______________
15 097 126
En contre partie de ces actifs, ECCB prendra en charge la
totalité du passif de la société MTC,
composé des éléments suivants à la
date du 1 janvier 2003 :
er
Provisions
Dettes à long et moyen terme
Fournisseurs
Autres créanciers
TOTAL DU PASSIF EN CHARGE
Article 4.
45 180
600 000
487 671
2 331 999
______________
3 464 850
ECCB aura à payer - en l'acquit de MTC - les dettes
vis-à-vis des tiers figurant au passif de
cette société, qu'il s'agisse des dettes existantes
au 31 décembre 2002 et qui n'auraient pas
déjà été réglées
à la date de réalisation de la fusion ou de celles
contractées ultérieurement
jusqu'à la date de cette réalisation.
Il est toutefois précis que les dispositions de la
présente convention ne sauraient constituer
une déchéance de terme ou une quelconque
reconnaissance de dettes au profit d'un créancier,
chacun d'entre eux étant tenu d'établir ses droits
et de justifier de ses titres.
ECCB bénéficiaire, de même, de toutes les
adjonctions d'actifs survenus dans le cadre de
l'exploitation de MTC depuis le 1 janvier 2003.
er
Article 5.
Le total des éléments d'actif apportés :
Se présente à
Et le passif pris en charge à
15 097 126
3 464 850
____________
_____________
ANNEXE
II
ISCAE 2004-2005
L'actif net apporté ressort à
Part de ECCB
Part des autres actionnaires de MTC
11 632 276
11 033 524
____________
598 752
La société MTC devrait recevoir en
rémunération de l'actif net 1 814 209 actions nouvelles de
10 Dinars de la société ECCB, mais celle-ci
étant actionnaire de la société MTC, devrait en
cette qualité recevoir au titre de l'attribution
stipulée ci-dessous 1 720 825 de ses propres
actions.
En conséquence, la société ECCB renonce
formellement à ses droits dans la dite attribution et,
d'un commun accord entre les deux sociétés,
l'augmentation de capital de la société ECCB se
trouvera limitée au nombre d'actions à attribuer
aux ayant droit de la société MTC autres que
la société ECCB, soit à 93 300 actions
nouvelles de 10 Dinars chacune entièrement libérées.
La société MTC ayant plus de deux années
d'existence sous la forme de société anonyme et
ses biens compris dans l'apport étant
précédemment représentés par des actions
négociables,
le actions nouvelles seront immédiatement
négociables, conformément à la loi.
La différence dégagée entre, d'une part, la
valeur nette de la société MTC, et d'autre part, le
montant nominal des actions nouvelles émises par la
société ECCB, compte tenu de sa
renonciation et du prix de revient dans son portefeuille des
actions de la société MTC qu'elle
détient et qui seront annulées par la suite de la
fusion, différence qui ressort à 1 089 851
Dinars, sera portée au bilan de la société
ECCB à un compte « Mali de fusion » sur lequel les
actionnaires anciens et nouveaux de cette société
auraient les mêmes droits.
Le passif de la société MTC étant
entièrement pris en charge par la société ECCB, la
dissolution de la société MTC, du fait de la
fusion, ne sera suivie d'aucune opération de
liquidation.
En conséquence, les 93 300 actions nouvelles émises
par la société ECCB seront
immédiatement attribuées aux ayant droit de la
société MTC, à raison de 6,047 actions ECCB
contre 1 action MTC.
Article 6.
ECCB aura la propriété et la jouissance des biens
apportés du jour de la réalisation définitive
de l'augmentation de son capital consécutive au
présent apport, mais les résultats actifs et
passifs de l'exploitation de ces biens, ainsi que toutes les
opérations s'y rattachant, seront
pour son compte exclusif, à compter du 1 janvier 2003.
Article 7.
Outre les stipulations de la présente convention et de ses
annexes, l'apport fusion est consenti
par MTC et accepté par ECCB, à charge par cette
dernière d'exécuter les obligations
suivantes ;
a) ECCB prendra les biens apportés dans l'état
où ils se trouvent au jour fixé pour l'entrée en
jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre la
société apporteuse pour quelque
cause que ce soit, et notamment pour changement dans la
composition de ces biens,
insolvabilité des débiteurs, vice de construction
ou de dégradations des immeubles, usures ou
mauvais état du matériel, erreur dans la
désignation ou de contenance, quelle que soit la
différence.
er
_____________
ANNEXE
III
ISCAE 2004-2005
b) La société bénéficiaire souffrira
les servitudes apparentes ou occultes, contenues ou
discontinues conventionnelles ou légales sauf à
s'en défendre et à profiter des servitudes
actives s'il en existe ;
c) Elle s'acquittera, à compter du jour fixé pour
l'entrée en jouissance, des impôts,
contributions et taxes de toute nature, auxquels les biens
apportés peuveut et pourront être
assujettis ;
d) Elle supportera et acquittera, à compter de même
jour, les primes et les cotisations
d'assurance, ainsi que toutes charges quelconques grevant ou
pouvant grever les biens
apportés et celles qui sont ou seront inhérentes
à son exploitation ;
e) Elle exécutera, à compter du même jour,
tous les traités, marchés, conventions et
engagements relatifs aux biens apportés, à leur
exploitation et en particulier, sans exception ni
réserve, toutes les dispositions des conventions
passées avec le personnel de la société MTC ;
tous avantages acquis ou à acquérir de quelque
nature qu'ils soient, et notamment du fait de
l'ancienneté, lui seront conservés ;
f) Elle se conformera aux lois, décrets et
arrêtés, règlements et usage concernant les
exploitations apportées et fera son affaire personnelle de
toute autorisation qui pourrait être
nécessaire ;
g) Enfin, elle remplira, si nécessaire, toutes
formalités requises en vue de rendre opposable
aux tiers la transmission des biens apportés.
- le tout à ses risques et périls et sans
recours contre la société apporteuse.
Article 8.
Les soussignés conviennent expressément que pendant
toute la durée de la réalisation de la
fusion, les deux sociétés se concerteront sur la
politique générale et qu'en particulier aucune
d'elles ne prendra sans l'accord de l'autre d'engagement
susceptible de modifier de façon
appréciable la consistance de son actif ou l'importance de
son passif, en dehors de celui
résultant des opérations normales d'exploitation.
Article 9.
La société apporteuse déclare se
désister purement et simplement de tous privilèges et de
toutes actions résolutoires, pouvant lui profiter sur les
biens apportés, spécialement
immeubles et éléments de fonds de commerce, pour
garantie de toutes les charges et
conditions imposées à la société
bénéficiaire, et notamment pour garantie de l'acquit du passif.
En conséquence, elle renonce expressément à
ce que toutes inscriptions soient prises à son
profit, en tous greffes et autres bureaux, toute dispense et
décharge étant données à cet effet.
Article 10.
ECCB fera remplir auprès des tiers et de toutes
administrations compétentes les formalités
nécessaires pour la transmission des biens
apportés, tous pouvoirs étant à cet effet au porteur
d'une copie ou d'un extrait des présentes et des actes
d'augmentation de capital de la société
ECCB.
M.Rafik KILANI sera chargé des formalités de
publicité foncière relatives aux apports
immobiliers, et à cet effet tous dépôts
nécessaires seront effectués au rang de ses minutes.
_____________
ANNEXE
IV
ISCAE 2004-2005
Article 11.
La société MTC se trouvera dissoute de plein droit
par le seul fait et du jour de la réalisation
définitive de l'augmentation du capital de la
société ECCB effectuée au titre de fusion.
Le passif de la société MTC étant
entièrement pris par la société ECCB, il ne sera
procédé à
aucune opération de liquidation de la première
société.
Les actions émises par la société ECCB au
titre de la fusion seront immédiatement réparties
entre les ayants droit de la société MTC, dans les
proportions indiquées à l'article 5.
Article 12.
La présente convention est établie sous
réserve de son approbation par les assemblées
générales des actionnaires de deux
sociétés et de la réalisation définitive de
l'augmentation du
capital de la société ECCB, à partir du jour
de laquelle elle produira son plein effet.
A défaut de réalisation de cette augmentation de
capital dans un délai d'une année, la présente
convention sera considérée comme nulle et non
avenue, la société MTC pouvant reprendre
son autonomie par simple lettre recommandée avec
accusé de réception, sans autre délai ni
formalités.
Article 13.
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la
conséquence seront supportés par la
société bénéficiaire de l'apport,
à titre des frais d'augmentation de capital.
Article 14.
Pour l'exécution des présentes, les parties font
élection de domicile, en leur siège social
respectif.
Article 15.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'un
extrait ou d'une copie certifiée
conforme des présentes, à l'effet d'accomplir
toutes formalités légales.
_____________
ANNEXE
V
ISCAE 2004-2005
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