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Régime juridique et fiscal de la fusion des sociétés: cas de la fusion CBAO-Attijari bank Sénégal

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par PIREWA EDJAMFEILE
Institut Supérieur de Management(ISM Dakar) - Master 2 option Droit des Affaires- Fiscalité 2009
  

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Section 3- Activités

La CBAO Groupe Attijariwafa est une institution bancaire qui a pour mission principale de faire des opérations de banque, d'épargne, de crédit et de la gestion des moyens de paiement.

Cependant, l'ambition de la CBAO est de devenir un partenaire incontournable d'une part pour les africains originaires des pays membres de l'UEMOA quelque soit leur lieu de résidence et d'autre part pour les investisseurs opérant au Sénégal quelle que soit leur origine.

C'est dans cette optique que la CBAO a développé des produits et services répondant à la demande et aux attentes des clients.

Nous pouvons citer comme produits : le compte épargne, le compte chèque, le compte courant, Avenir logement(AVL), Dépôt à terme(DAT), le bon de caisse(BDC), la carte épargne, la Mastercard, la Business Card, le visa électron. Ses activités s'inscrivent dans le cadre du financement du commerce international, le crédit privé aux particuliers, la collecte de l'Epargne.

Nous pouvons aussi voir que la CBAO Groupe Attijariwafa Bank est une banque qui se veut proche de ses clients et reste compétitive grâce à ses services tant diversifiés.

Section 4 - Fonctionnement

L'organisation de la CBAO Groupe Attijariwafa Bank repose sur une structure en réseau composée de plus de 1000 agents. Ces hommes et femmes ont choisi de partager librement des valeurs sûres et intègres à savoir :

ü Le professionnalisme : c'est-à-dire une certaine exigence de compétence, de rigueur et d'expertise, d'amour du métier et du travail bien fait.

ü L'esprit d'équipe : c'est privilégier l'équipe et l'entreprise par rapport à l'intérêt personnel, en instaurant un climat social favorable.

ü Avoir envie de voir gagner le groupe grâce au travail collectif et organisé.

Ces agents sont répartis en fonction de leur domaine d'activité dans les 11 Départements que compte la CBAO à savoir :

Les départements juridique Contentieux et Recouvrement, Audit et inspection, Contrôle interne et conformité, Gestion Globale des Risques sont rattachés à la direction Générale.

Ces différents départements coiffent des directions Générales Adjointes à savoir la Direction Générale Adjointe Exploitation et la Direction Générale Adjointe Administration.

Devant les impératifs de la fusion effective, le Président du Conseil d'administration a décidé de mettre en place un organigramme provisoire de fusion afin que la Direction Générale puisse assurer l'exécution correcte des opérations de la nouvelle banque CBAO Groupe Attijariwafa Bank. Cet organigramme provisoire a été remplacé le 03Septembre 2010 par un autre définitif approuvé par le conseil d'Administration.

L'organisation se présente comme suit :

La Direction Générale

C'est elle coiffe tous les autres départements et directions. Elle se charge de diriger la banque et de rendre compte au Conseil d'Administration.

Juridique Contentieux et Recouvrement

Ce département se charge de gérer les contentieux de la banque ainsi que le recouvrement des créances.

Audit et Inspection

Il a en charge le contrôle des caisses et de faire les inspections dans tous les services de la banque. Elle vérifie la régularité et la sincérité des opérations effectuées et participe à la maitrise des risques quantifiables.

La Gestion Globale des Risques(GGR)

Elle est chargée de conseiller la Direction Générale sur les aspects juridiques et fiscaux auprès de la clientèle, d'assurer l'exécution de la bonne gestion des engagements pris par la banque et les clients, du recouvrement des créances et de la gestion des risques.

Le contrôle interne et conformité

Se charge de contrôler les activités de la banque et de voir si elle répond aux exigences de la réglementation bancaire.

La Direction Générale Adjointe(DGA) en charge de l'Exploitation

Elle comprend :

· La Direction Clientèle : Elle supervise l'ensemble des services rendus à la clientèle, à savoir la clientèle entreprise, privée et institutionnelle, Elle est chargée du développement de l'activité commerciale de la CBAO sur le marché des entreprises tant du point de vue quantitatif que qualitatif. La direction doit également, en relation avec le département marketing, participer activement à la stratégie produite en ayant le souci d'innover et de rentabiliser ces derniers, de même que les services offerts.

· La Direction des Opérations qui supervise les opérations sur le plan local, international, les cartes bancaires, les cautionnements et le crédit bail. Elle est en charge de l'exécution des opérations et du traitement des produits et services offerts par la banque à la clientèle en ayant le souci permanent de la qualité, de la rentabilité et de la fiabilité des prestations rendues.

· La Direction Activité de marché-change-Trésorerie.

La Direction Générale Adjointe seconde la Direction Générale dans la gestion de la banque.

La Direction Générale Adjointe en charge de l'Administration

Elle supervise l'administration de la banque à travers :

· La Direction des finances qui comprend le service de la comptabilité et fiscalité, contrôle de gestion, gestion budgétaire et la gestion des filiales.

· La Direction Supports et Moyens qui gère les moyens généraux, le nouveau siège, le Capital humain, l'académie de formation.

· La direction Service informatique et Monétique chargée de garantir une adéquation permanente entre les moyens de traitement de l'information et des besoins liés à l'activité, ainsi qu'à la monétique.

· La direction Organisation et Qualité qui s'occupe de la bonne organisation des activités de la banque ainsi qu'un service de qualité à ses clients.

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CHAPITRE I

REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION CBAO -ATTIJARI BANK SENEGAL

Il y a deux régimes juridiques qui s'appliquent à une opération de fusion : La fusion par création d'une nouvelle société et la fusion absorption. Le régime juridique qui a été appliqué à la fusion de a CBAO et de Attijari Bank Sénégal est celui de la fusion absorption.

Dans ce chapitre de notre troisième partie, nous parlerons des préalables à la fusion (section1), des effets juridiques de cette fusion non seulement à l'égard des sociétés participantes (section2) mais aussi à l'égard des salariés des sociétés et des tiers (section 3).

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"Les esprits médiocres condamnent d'ordinaire tout ce qui passe leur portée"   François de la Rochefoucauld