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L'actionnaire en droit de l'union européenne - etude de droit européen et de droit comparé français et allemand en droit des sociétés

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par Romuald Di Noto
Université Paris Ouest Nanterre La Défense - Master 2 bilingue franco-allemand en droit des affaires 2010
  

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Zweiter Abschnitt : Der Einfluss des Rechts der Europäischen Union auf die wesentlichen Rechte der Aktionäre und ihrer Ausübung.

Zu den Grundrechten« des Aktionärs gehören der Gleichbehandlungsgrundsatz (Sektion 1), das Informationsrecht (Sektion 2) und die Teilhabe am Leben der Gesellschaft, das durch die Teilnahme an der Hauptversammlung der Aktionäre verwirklicht wird (Sektion 3). Diese sämtlichen Rechte und ihre Ausübung wurden durch die gesellschaftsrechtlichen Richtlinien beeinflusst.

Sektion 1 - Der Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre.

Der Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre wird von unterschiedlichen Richtlinien in ihrem jeweiligen Anwendungsbereich behauptet, so dass man von einer sektoriellen Behauptung dieses Grundsatzes sprechen kann (§ 1). In bestimmten Fällen stellt er jedoch kein Hindernis zur Ausgestaltung eines speziellen Schutzes des Aktionärs (§ 2).

§ 1 - Die sektorielle Behauptung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre.

Der Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre wurde zunächst von Art. 42 der Kapitalrichtlinie behauptet. Danach müssen die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten für die Anwendung« der Richtlinie die Gleichbehandlung der Aktionäre sicherstellen, die sich in denselben Verhältnissen befinden. Somit müssen die Aktionäre, die sich in der gleichen Lage befinden, bei Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen sowie bei Erteilung oder Ausschluss des Bezugsrechts gleichbehandelt werden. Ebenfalls bestimmt Art. 3, lit. a der Richtlinie betreffend Übernahmeangebote309 als allgemeinen Grundsatz des Übernahmeangebots, dass alle Inhaber von Wertpapieren, die der gleichen Gattung angehören, gleich zu behandeln sind. Diesem Erfordernis kommt eine besondere Bedeutung zu im Rahmen des Pflichtangebots und der Festsetzung des den Aktionären angebotenen Preises.

Das Prinzip der Gleichbehandlung der Aktionäre wird auch im Rahmen der Richtlinien über Informations- und Teilnahmerechte behauptet. Der Art. 17 Abs. 1 der Transparenzrichtlinie310 vom 15.12.2004 bestimmt, dass der Emittent von Aktien, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, gegenüber allen Aktionären, die sich in der gleichen Lage befinden, die gleiche Behandlung sicherstellen muss. Es sieht auch die Richtlinie 2007/36/EG vor, deren Ziel es ist, die Teilnahmerechte der Aktionäre grenzüberschreitend zwischen den Mitgliedstaaten zu stärken, sieht vor, dass allen Aktionären in nicht diskriminierender Weise« ein schneller Zugang zu den Informationen vor der Hauptversammlung gewährleistet werden soll. Diese Richtlinie hat eine bestimmte Form der Gleichbehandlung festgesetzt, nämlich die Gleichbehandlung zwischen Aktionären, die in dem Staat ansässig sind, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat und denjenigen, die in diesem Staat nicht ansässig sind.

Bei der Umsetzung des Art. 42 der Kapitalrichtlinie durch das Durchführungsgesetz vom 13.12.1978 hat der deutsche Gesetzgeber den Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre für den ganzen Anwendungsbereich des deutschen Aktiengesetzes behauptet (§ 53a AktG). In Frankreich beinhalten zahlreiche gesetzliche Bestimmungen diesen Grundsatz.

309 Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (Text von Bedeutung für den EWR), Amtsblatt L 142 vom 30.04.2004, S. 0012-0023.

310 Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG, Amtsblatt L 390 vom 31.12.2004, S. 0038-0057.

Obwohl er nicht allgemein für das ganze Gesellschaftsrecht gesetzlich behauptet wird, stellt er ein allgemeines Prinzip des französischen Gesellschaftsrechts dar.

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