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L'actionnaire en droit de l'union européenne - etude de droit européen et de droit comparé français et allemand en droit des sociétés

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par Romuald Di Noto
Université Paris Ouest Nanterre La Défense - Master 2 bilingue franco-allemand en droit des affaires 2010
  

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§ 2 - Die Ausnahme : Der spezifische Schutz der Minderheitsaktionäre.

Der Gleichbehandlungsgrundsatz stellt kein Hindernis zu einer spezifischen Behandlung der Minderheitsaktionäre dar. Unter dem Begriff Minderheitsaktionär« versteht man Einzelaktionäre oder gemeinsam handelnde Aktionärsgruppen, welche eine geringe Beteiligung am Aktienkapital einer Gesellschaft haben und denen aus diesem Grund nur wenig Macht (insbesondere bei der Hauptversammlung) zusteht. Folglich können die Mehrheitsaktionäre wichtige Entscheidungen auch ohne Zustimmung der Minderheitsaktionäre treffen.

Deshalb werden durch bestimmte Richtlinien Maßnahmen getroffen, um die Minderheitsaktionäre bei bestimmten Situationen zu schützen. Dies ist z.B. der Fall durch die Art. 4 § 2 und 10 § 3 der Richtlinie über grenzüberschreitende Verschmelzungen311, die zum einen die Mitgliedstaaten ermächtigen, Vorschriften zu erlassen, um den Schutz der Minderheitsgesellschafter, die die Verschmelzung abgelehnt haben, zu gewährleisten und zum anderen das deutsche Spruchverfahren berücksichtigt. Gleiches gilt für Art. 16 der Richtlinie über Übernahmeangebote, die ein Andienungsrecht zugunsten der Minderheitsaktionäre vorsieht.

Sektion 2 - Das Informationsrecht der Aktionäre.

Das Informationsrecht stellt ein wesentliches Recht der Aktionäre dar, denn diese können nur sinngemäß am Leben der Gesellschaft teilnehmen, wenn sie vorab durch eine Reihe von Informationen über die Lage der Gesellschaft informiert wurden. Diese Information kann regelmäßiger (§1) oder laufender Art (§ 2) sein. Sie kann auch zum Ziel haben, die Hauptversammlung der Aktionäre vorzubereiten (§ 3). In diesem Zusammenhang spielen zwei Richtlinien eine besondere Rolle: Die Transparenzrichtlinie und die Aktionärsrechtrichtlinie.

311 Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedsstaaten, Amtsblatt Nr. L 310 vom 15.11.2005, S. 0001-0009.

§ 1 - Die regelmäßige Information

Im Rahmen ihrer regelmäßigen Informationspflicht muss die Gesellschaft ihre Jahresfinanzberichte sowie ihre Halbjahresfinanzberichte den Aktionären zur Verfügung stellen (Art. 4 und 5 der Transparenzrichtlinie). Diese Berichte enthalten den geprüften (gegebenenfalls verkürzten) Abschluss, einen Lagebericht bzw. Zwischenlagebericht sowie Erklärungen der verantwortlichen Personen, nach denen die oben genannten Dokumente ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie der Finanz- und der Ertragslage des Emittenten und der Gesamtheit der in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen vermittelt, und dass der Lagebericht den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis und die Lage der Gesamtheit der in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen so darstellt, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild entsteht, und dass er die wesentlichen Risiken und Ungewissheiten, denen sie ausgesetzt sind, beschreibt. Diese Dokumente müssen mindestens fünf Jahre lang öffentlich bleiben.

§ 2 - Die laufenden Informationen

Die laufenden Informationen betreffen hauptsächlich den Erwerb oder die Veräußerung bedeutender Beteiligungen. In diesem Zusammenhang bilden Art. 9 und 10 die wichtigsten Bestimmungen. Art. 9 § 1 der Transparenzrichtlinie bestimmt, dass die Mitgliedsstaaten sicherstellen müssen, dass ein Aktionär der Gesellschaft mitteilt, welchen Anteil an den Stimmrechten des Emittenten er hält, wenn er durch Erwerb oder Veräußerung von Aktien des Emittenten, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, und an die Stimmrechte geknüpft sind, bestimmte Schwellen erreicht, über- oder unterschreitet. Art. 10 sieht die gleiche Verpflichtung bezüglich des Erwerbs, der Veräußerung oder der Ausübung von Stimmrechte vor. Diese Bestimmung soll eine Umgehung des Art. 9 vermeiden, wenn eine natürliche oder juristische Person in der Lage wäre, einen Einfluss auf die Stimmrechte auszuüben.

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