§ 2 - Das Informationsrecht der Aktionäre.
Gemäß Art. 3 Abs. 1 lit. b. der Richtlinie
müssen die Aktionäre der Zielgesellschaft über genügend
Zeit und ausreichende Informationen verfügen, um in voller Kenntnis der
Sachlage über das Angebot entscheiden zu können.« Dazu muss
der Bieter gemäß Art. 6 bis 8 eine Angebotsunterlage erstellen, die
bestimmten Mindestangaben enthalten muss und bekanntzumachen ist. Unter diesen
Angaben zählen die Konditionen des Angebots und die angebotene
Gegenleistung. Der Angebotsunterlage ist von der nationalen Aufsichtsstelle
zuzustimmen. Zudem muss die Annahmefrist nicht weniger als zwei Wochen und
nicht mehr als zehn Wochen betragen. Gemäß Art. 10 obliegen
Informationspflichten auch dem Bieter.
Sektion 2 - Der Schutz der Minderheitsaktionäre.
§ 1 - Das Pflichtangebot.
Verfügt ein Aktionär über eine die Kontrolle
über die Gesellschaft begründende Beteiligung, besteht die Gefahr,
dass es zur nachteiligen Einflussnahme auf die Gesellschaft und damit zu einer
Schädigung der Minderheitsaktionäre kommt. Folglich haben die
Mitgliedsstaaten gemäß Art. 5 Abs. 1 sicherzustellen, dass der
Aktionär, der eine solche
Beteiligung erworben hat, zur Abgabe eines Vollangebots
verpflichtet wird. Vorausgesetzt ist ein Erwerbstatbestand. Eine Koordinierung
der Ausübung von Stimmrechten reicht nicht. Die Kontrollschwelle, bei
deren Vorliegen das Pflichtangebot einzuführen ist, wird von der
Richtlinie nicht konkretisiert. In Deutschland beträgt sie 30 % (§
29, Abs. 2 WpÜG) und in Frankreich ein Drittel der Stimmrechte (Art. 234-2
al. 1 RGAMF). Es muss sich bei dem Pflichtangebot um ein Vollangebot handeln.
Dies bedeutet, dass das Angebot allen Aktionären für alle ihre Aktien
zu unterbreiten ist (Art. 5 Abs. 1 der Richtlinie). Der angebotene Preis muss
angemessen« sein. Dazu enthält Art. 5 Abs. 4 gewisse Vorgaben.
§ 2 - Die fakultativen Regelungen über die
Abwehrmaßnahmen.
Diese Regelungen betreffen die Zulässigkeit von
Abwehrmaßnahmen: Sie sind zum einen das Verhinderungsverbot (A.) und zum
anderen die Durchbrechungsregel (B.). Diese Regeln bezwecken, die Hindernisse
auf die Veräußerung der Aktien an den Bieter durch die
Aktionäre aufzuheben. Sie sind aber sowohl für die Mitgliedstaaten
als auch für die Gesellschaften fakultativer Natur (C.).
A.Das Verhinderungsverbot.
Art. 9 der Richtlinie verbietet es dem Leitungsorgan der
Zielgesellschaft, unselbständig Abwehrmaßnahmen zu ergreifen. Diese
neutrality rule besagt, dass das Leitungsorgan eine Ermächtigung
der Hauptversammlung der Aktionäre einholen muss, bevor es Maßnahmen
ergreift, die das Angebot vereiteln könnten, insbesondere die Ausgabe
neuer Aktien. Dies gilt nicht für die Suche nach konkurrierenden
Angeboten.
B. Die Durchbrechungsregel.
Art. 11 verpflichtet die Mitgliedstaaten, dafür zu
sorgen, dass bestimmte Satzungsvorschriften gegenüber dem Bieter
während der Annahmefrist bzw. in der Hauptversammlung, die über
Abwehrmaßnahmen entscheidet, keine Geltung haben. Es handelt sich dabei
um diejenigen Vorschriften, die die Übertragbarkeit von Wertpapieren der
Zielgesellschaft sowie die Ausübung von Stimmrechten beschränken
sowie entsprechende Vereinbarungen zwischen der Zielgesellschaft und ihren
Aktionären oder zwischen den Aktionären. Wie Art. 9 hat diese
Bestimmung zum Zweck, die Freiheit des Aktionärs zu
gewährleisten, seine Aktien an den Bieter zu
veräußern und somit die Gesellschaft zu verlassen. Wie das
Verhinderungsverbot ist die Durchbrechungsregel fakultativer Natur. Dies sieht
Art. 12 der Richtlinie vor.
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