B. La dette d'acquisition
1. Les différentes formes d'endettement du
holding
a) La dette senior
Le financement du prix d'acquisition de la
société cible dans le cadre d'un OBO prend la forme d'une dette
bancaire, dite senior. Il s'agit d'un prêt à moyen terme
levé auprès de banques traditionnelles. La durée du
prêt varie entre 5 et 7 ans. Son coût est relativement raisonnable
et calculé en fonction du risque propre à l'opération. En
général, son taux est celui des obligations d'état (OAT 10
ans) ou de l'Euribor plus 250 à 350 points de base. Elle est
qualifiée de senior du fait de sa priorité de remboursement.
Traditionnellement, elle se décompose en tranches dont la
rémunération diffère en fonction du risque. Toutefois,
dans la mesure où les OBO portent sur les opérations de taille
moyenne, il ne nécessite pas la mise en place de nombreuses tranches.
b) La dette mezzanine
C'est un financement subordonné, ce qui signifie que
son remboursement ne peut être que consécutif à celui de la
dette senior. Ce caractère subordonné lui confère un
risque important qui engendre un coût non négligeable. En effet,
la dette mezzanine constitue un financement à long terme dont le taux
est plus élevé que celui de la dette senior et qui est
remboursable in
fine. Par ailleurs, une convention de subordination est
signée entre les établissements octroyant la dette mezzanine et
ceux accordant la dette senior, aux termes de laquelle la dette mezzanine n'est
remboursée (en capital et/ou en intérêts) qu'après
le remboursement intégral de la dette senior. Ces conventions de
subordination (convention de rang) s'analysent juridiquement en une stipulation
pour autrui, conformément aux dispositions de l'article 1121 du code
civil aux termes de laquelle le holding emprunteur (stipulant) obtiendra du
préteur (promettant) qu'il accepte d'être remboursé
qu'après le préteur senior (tiers bénéficiaire). Il
est parfois stipulé également des clauses aux termes desquelles
l'établissement financier accordant la dette mezzanine s'engage à
reverser à celui qui consent la dette senior toutes les sommes
perçues tant que ce dernier n'aura pas été
remboursé. Sa rémunération peut prendre diverses formes
parmi lesquels les intérêts cash tout au long du prêt, les
intérêts capitalisés (intérêts PIK « pay
in kind »), les BSA (bons de souscriptions d'actions), les
intérêts PIYC (« pay if you can ») payés en cash
si certains ratios sont atteints ou capitalisés dans le cas
contraire.
Les préteurs seniors et les préteurs mezzaneurs
vont réclamer des garanties afin de sécuriser le remboursement de
la dette d'acquisition. Par ailleurs, des clauses protectrices des
intérêts des établissements de crédit (ou «
convenants ») seront prévues au contrat de prêt senior et
mezzanine afin de prémunir les préteurs de tous risques
potentiels.
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