TABLE DES MATIERES
Sommaire..................................................................................1
Dédicace...................................................................................2
In
memoriam..............................................................................3
Remerciement............................................................................4
Avertissement.............................................................................5
Introduction
générale....................................................................6
Première partie : L'adaptation
souhaitée des règles de constitution et de disparition
applicables à la société commerciale unipersonnelle :
l'exigence d'une
adaptation................................................................................16
Chapitre 1 : l'analyse juridique des règles
relatives à la constitution de la société commerciale
unipersonnelle..............................................18
Section 1 : la création ab initio de la
société commerciale
unipersonnelle..........................................................................18
Paragraphe 1 : les conditions de fond de
constitution........................18
..
A- l'inadaptation des règles relatives au consentement au
contrat de société à l'acte constitutif de la
société unipersonnelle......................19
B- Le manque de coordination entre les règles relative
à l'objet du contrat de société et l'acte constitutif de
la société
unipersonnelle..........................................................................21
C - L'affectio societatis dans la société
commerciale
unipersonnelle...........................................................................25
Paragraphe 2 : Les conditions de forme de la
société
unipersonnelle..........................................................................27
A - l'exigence de
l'écrit...............................................................27
B- L'excessivité des dispositions de l'article 315
A.U.D.S.C...............30
Section 2 : La création a posteriori de la
société commerciale
unipersonnelle...........................................................................31
Paragraphe 1 : Les causes de la création a
postiori de la société commerciale
unipersonnelle.........................................................32
A- les sociétés de
personnes.......................................................32
B -les sociétés de
capitaux........................................................33
Paragraphe 2 : les conséquences de la
création a posteriori de la société commerciale
unipersonnelle.......................................................34
A - Les sociétés de
personnes....................................................34
B- Dans les sociétés de
capitaux..................................................35
CHAPITRE 2 : la critique des règles de disparition de
la société commerciale unipersonnel
.........................................................37
Section1 : la dissolution de la société
commerciale unipersonnelle......37
Paragraphe1 : l'appréciation de la dissolution
judiciaire de la société unipersonnelle
.........................................................................38
A-le cas de la société à risque
limitée...........................................38
B- le cas des sociétés à risque
illimité ..........................................39
Paragraphe2 : le régime juridique de l'action
en dissolution...............39
A- L'opposition des créanciers sociaux
.........................................40
B-les conséquences de l'opposition des créanciers
sociaux..............40
Section 2 : les conséquences de l'absence de
liquidation de la société commerciale
unipersonnelle........................................................42
Paragraphe 1 : la solution de l'article 201
alinéa 4 de l'acte uniforme portant droit des sociétés
commerciales et du GIE...........................42
A-L'exposé de la solution de l'article 201 alinéa 4
AUDSC.................42
B- La critique de la solution de l'article 201 alinéa 4
AUDSC..............43
Paragraphe 2 : les effets liés à
l'absence de liquidation de la société commerciale
unipersonnelle.........................................................45
A- Dans la société de capitaux
....................................................45
B- Le cas de la société en nom
collectif..........................................45
DEUXIEME PARTIE : L'adaptation nécessaire des
règles de fonctionnement applicables a la société
commerciale unipersonnelle : l'exigence d'un traitement juridique
spécifique................................................................................47
CHAPITRE 1 : l'inapplicabilité des
règles de gestion de la société commerciale à la
société unipersonnelle......................................50
SECTION 1 : L'accroissement excessif des pouvoirs de
l'associé unique dans l'organisation du statut du dirigeant
social...............................50
Paragraphe 1 : Le cas de l'associé
unique-dirigeant social................51
A- La société à responsabilité
limitée unipersonnelle........................51
B-La société anonyme
unipersonnelle...........................................54
Paragraphe 2 : Le cas de l'associé unique non
dirigeant social.........58
A- La nomination du dirigeant
social.............................................59
1-Le cas de la société unipersonnelle à
responsabilité limitée............59
2-Le cas de la société anonyme
unipersonnelle................................60
B- La rémunération du dirigeant
social...........................................60
1-Dans la société unipersonnelle à
responsabilité limitée...................60
2-Le cas de la société anonyme
unipersonnelle...............................61
C-La révocation du dirigeant
social................................................62
1-Le cas de la société à
responsabilité limitée unipersonnelle.............62
2-Le cas de la société anonyme
unipersonnelle...............................64
SECTION 2 : Les conséquences de
l'excessivité des pouvoirs de l'associé unique sur les
règles relatives à l'exercice des pouvoirs de
gestion....................................................................................65
Paragraphe 1 : Les conséquences sur les
pouvoirs de gestion courante de la société commerciale
unipersonnelle.......................................65
A- Les pouvoirs de gestion du dirigeant
social.................................66
B- Les pouvoirs de gestion courante de l'associé
unique-dirigeant
social......................................................................................67
Paragraphe 2 : Les conséquences de
l'omnipotence de l'associé unique sur la gestion des résultats
d'exploitation de la société unipersonnelle.68
A- L'hypothèse de l'associé unique-dirigeant
social..........................69
B- L'hypothèse de l'associé unique non dirigeant
social....................70
CHAPITRE 2 : L'inappropriation des règles de
contrôle de la société commerciale
unipersonnelle........................................................72
SECTION 1 : L'étude du contenu des
règles de contrôle lorsque l'associé unique est le
dirigeant social..........................................73
Paragraphe 1 : L'influence de
l'unipersonnalité sur les règles de contrôle
exercées par la collectivité
d'associés..........................................73
A- Le contrôle par voie
d'information............................................74
B- La procédure d'autorisation de conventions
réglementées...........76
C-Le cas particulier de l'approbation de certains contrats
conclus par le dirigeant social de la société anonyme
unipersonnel......................79
Paragraphes 2 : L'inadéquation des
règles de contrôle exercées par le commissaire aux
comptes.........................................................80
A- Les causes de l'inadaptation des règles de
contrôle exercées par le commissariat aux
comptes........................................................80
B- Les conséquences de l'inadaptation des règles de
contrôle exercées par le commissaire aux
comptes......................................................81
SECTION 2 :L'étude du contenu des
règles de contrôle lorsque l'associé unique n'est pas le
dirigeant social................................................83
Paragraphe 1 : Les insuffisances des règles
relatives au droit à l'information et à l'expertise de
gestion..........................................84
A- Les règles relatives au droit à
l'information...................................84
B- Les règles relatives à l'expertise de
gestion.................................84
Paragraphe 2 : Les limites des règles
relatives à la procédure d'alerte et à la
procédure d'approbation des conventions
règlementées............................................................................86
A- Les règles relatives à la procédure
d'alerte.................................86
B- L'omnipotence de l'associé unique dans la
procédure d'approbation des Conventions
réglementées..............................................................87
Conclusion
..............................................................................88
BIBILOGRAPHIE.......................................................................91
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