WOW !! MUCH LOVE ! SO WORLD PEACE !
Fond bitcoin pour l'amélioration du site: 1memzGeKS7CB3ECNkzSn2qHwxU6NZoJ8o
  Dogecoin (tips/pourboires): DCLoo9Dd4qECqpMLurdgGnaoqbftj16Nvp


Home | Publier un mémoire | Une page au hasard

 > 

Le role de la compliance anti corruption


par Julien Quijoux
Université Versailles Saint Quentin - Master 2 Droit pénal des Affaires 2012
  

précédent sommaire suivant

§1. Les diverses procédures de détection de la Corruption

Si la phase de prévention constitue un volet très important d'un service de Compliance, les personnes qui le composent doivent également avoir un rôle permanent de contrôle.

Ce contrôle va s'illustrer à travers deux types de procédures : celles impliquant une action du personnel de l'entreprise (autre que celui de la Compliance) ; et celles d'audit.

L'implication des membres de l'entreprise dans la Compliance est essentielle. Mais au-delà du volet de la « culture de Compliance » d'entreprise qui sera développée plus loin dans ce mémoire, il est nécessaire de répartir la charge induite par les obligations de Compliance sur l'ensemble des acteurs de l'entreprise. Il s'agit là tant d'une question de moyens humains que de possibilité matérielle.

En effet, il apparaît impossible pour une entreprise de créer un service de Compliance disproportionné capable de suivre tous les faits susceptibles de non Compliance. L'exemple de la procédure mise en place dans le cadre du domaine des cadeaux et de l'hospitalité (« C&H ») permet de mieux cerner les contours de cette affirmation.

La procédure C&H est une procédure servant, non pas à interdire aux employés de recevoir des cadeaux dans le cadre de leurs relations d'affaires, mais à contrôler suffisamment ce type de démarches, afin d'en écarter tout soupçon de Corruption.

59

La procédure préconisée par les institutions et une procédure déclarative, par paliers de montants. Ainsi, pour chaque palier franchi, la procédure de contrôle devient plus importante.

Un exemple simple permet de comprendre de quoi il s'agit.

Les autorités de lutte contre la Corruption considèrent que l'obligation déclarative n'est pas nécessaire en dessous d'un certain seuil. Prenons comme seuil 50$. En dessous de ce seuil, aucune déclaration n'est à faire de la part de celui qui reçoit ou offre le C&H. Par contre, les Etats-Unis considèrent qu'au-dessus de 250$, les paiements sont suspects, car la somme est importante.

Deux paliers sont donc définis : 50$ et 250$.

En dessous de 50$, aucune déclaration n'est requise. Par contre, entre 50$ et 250$, il faut faire une déclaration. Mais comme ces sommes ne sont pas non plus excessivement hautes (ce montant peut être rapidement atteint par le paiement d'un repas au restaurant à un client, par exemple), une procédure lourde n'est pas nécessaire, car elle serait trop contraignante et emporterait donc des effets négatifs qui seront décrits plus tard dans ce devoir. On peut alors penser à un formulaire très simple à remplir de la part des salariés, qu'ils devront remettre à leur supérieur hiérarchique direct.

Enfin, pour les C&H dépassant 250$, comme le risque de Corruption est conséquent, on peut prévoir la nécessité d'une autorisation pour le salarié, lui permettant d'accepter ce G&H. La délivrance de l'autorisation devra appartenir à un responsable particulièrement haut dans la hiérarchie (le chef d'un département d'activité par exemple). Par ailleurs, le formulaire prévu pour les C&H d'une valeur comprise entre 50$ et 250$ continue de devoir être rempli.

Enfin, tous les formulaires devront être remis à un membre de la Compliance, puisque le rôle de la Compliance anti-Corruption est justement la gestion de ce domaine.

Ce schéma permet de comprendre très simplement pourquoi les salariés doivent être impliqués dans la démarche : le seul moyen de contrôler directement les C&H serait d'avoir en permanence un membre de l'équipe de Compliance aux côtés du salarié contrôlant ses moindres faits et gestes.

C'est non seulement financièrement impossible, mais également socialement intenable pour le salarié.

L'autre type de procédures de contrôle « continu » est la procédure d'audit. L'audit consiste simplement à demander des pièces (expressément prévues par les procédures de l'entreprise) concernant un secteur donné. Ce peut être une personne en particulier qui est concernée, mais ce sera vraisemblablement un département d'activité, un secteur géographique, ou encore un projet donné qui sera ainsi vérifié.

Le contrôle peut être soit interne, et donc réalisé par la Compliance ; ou bien externe, dans un souci d'indépendance. Ce deuxième cas sera souvent utilisé en cas de soupçons graves de Corruption, pour que l'entreprise prouve sa bonne foi au régulateur. Dans ce cas, il sera effectué par des cabinets d'avocats spécialisés (et le coût économique sera donc plus important pour l'entreprise).

60

Il existe également un mécanisme reposant totalement sur les membres de l'entreprise : la dénonciation.

précédent sommaire suivant